2019年7月5日，云南健之佳健康連鎖店股份公司(以下簡稱“健之佳”)又進(jìn)入IPO申報(bào)名單，距離健之佳首次申報(bào)IPO已過去兩年。上一次，健之佳申報(bào)之后7個(gè)月即終止審查。

2018年集中撤材料企業(yè)數(shù)量較多，據(jù)投行人士反饋，多數(shù)是涉及現(xiàn)場核查而撤，健之佳自動(dòng)終止首次申報(bào)或與此有關(guān)。兩年之后的健之佳再次沖擊IPO，是否能順利闖關(guān)不得而知，但公司招股書披露的多次同一時(shí)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同價(jià)、創(chuàng)始人提早套現(xiàn)退出，都給健之佳IPO之路埋下了隱患。

股權(quán)激勵(lì)高管離職率高達(dá)45%

2009年，健之佳首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，合計(jì)股份數(shù)159.5萬股，涉及20名高管。

截至2014年2月，相關(guān)高管已離職7名，離職率高達(dá)35%;截至2016年7月，隨著財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書李琦及金傳松的離職，健之佳涉及股權(quán)激勵(lì)高管累計(jì)離職9名，離職率高達(dá)45%。

一般而言，做了股權(quán)激勵(lì)籌劃IPO企業(yè)，高管離職率一般較低，而健之佳高管卻在首次申報(bào)IPO前離職率已高達(dá)45%，著實(shí)刷新了記錄。

兩創(chuàng)始股東申報(bào)前頻頻出讓股權(quán)為那般?

除了高管離職率高企，健之佳的創(chuàng)始股東也在首次申報(bào)IPO前即頻頻出讓股權(quán)套現(xiàn)，這也是匪夷所思之處。

2015年5月12日，健之佳發(fā)起人股東—張小軍將其持有11.5萬股以17.11元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦千投資。

2016年12月18日，張小軍將持有136.6833萬股以25元/股分別轉(zhuǎn)讓給昆明誠德業(yè)、昆明飲水思源、藍(lán)波。

張小軍，健之佳股份公司成立的創(chuàng)始股東之一，合計(jì)持有健之佳1,481,833 股股份，占健之佳股份公司設(shè)立時(shí)總股本的 4.55%，卻在健之佳2017年5月首次申報(bào)前將所持有股份悉數(shù)出讓。

2008年3月20日，健之佳有限召開股東會(huì)并通過股東會(huì)決議，同意公司增加注冊(cè)資本100萬元，其中由高峰、張小軍分別認(rèn)繳50萬元注冊(cè)資本，分別出資750萬元，張小軍持股比例在股份改制前即定格在4.55%。

根據(jù)招股書，2015年5月10日，健之佳召開2015年臨時(shí)股東大會(huì)并通過決議，審議通過《關(guān)于補(bǔ)足公司整體變更為股份有限公司時(shí)注冊(cè)資本的議案》和《關(guān)于公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》。

這就意味著，剛繳納了注冊(cè)資本的張小軍，即啟動(dòng)套現(xiàn)。

張小軍的退出，健之佳在招股書里并沒有太多解釋，但對(duì)于申報(bào)IPO的健之佳而言，顯然不是加分項(xiàng)，2017年首次申報(bào)的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)也提及這一點(diǎn)，這意味著僅靠“資金周轉(zhuǎn)需要”的官方解釋不足以立足。

無獨(dú)有偶，張小軍悉數(shù)出讓健之佳股權(quán)之前，其創(chuàng)始股東王雁萍已有先例。

2014年12月，公司發(fā)起人股東—王雁萍將其持有94萬股以17.11元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給昆明誠德業(yè)。

2016年12月18日，王雁萍又將持有198萬股以25元/股轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿(與張小軍第二次轉(zhuǎn)讓同一時(shí)間)。

兩次股權(quán)出讓數(shù)量合計(jì)292萬股，出讓比例32.84%。現(xiàn)王雁萍持有健之佳5,970,901股，持股比例15.02%。

根據(jù)招股書，2008年5月7日，云南恒創(chuàng)(以下簡稱“恒創(chuàng)智城”)分別與王雁萍、李瑩簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，云南恒創(chuàng)將其持有健之佳有限 100 萬元出資額、100 萬元出資額分別以 240 萬元、240 萬元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給王雁萍、李瑩。根據(jù)王雁萍與李瑩簽署的《股權(quán)持股協(xié)議》，李瑩持有健之佳有限的 100 萬元出資額為代王雁萍持有，李瑩與王雁萍之間的股權(quán)代持關(guān)系于 2013 年解除。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，王雁萍實(shí)際控制云南恒創(chuàng) 84.00%的股權(quán)。

云南恒創(chuàng)，現(xiàn)全稱恒創(chuàng)智城科技有限公司，曾用名云南恒創(chuàng)科技實(shí)業(yè)有限公司，成立于1999年12月28日，注冊(cè)資本6000萬元。

股東架構(gòu)如下：王雁萍88%，王梅5%，湯國慶5%，舒自佳1%，范和玲1%。

恒創(chuàng)智城實(shí)際控制人為王雁萍，持有其88%股份。

根據(jù)天眼查，恒創(chuàng)智城是一家智慧城市解決方案提供商，以提供智慧城市頂層規(guī)劃、設(shè)計(jì)、實(shí)施、集成、檢測、運(yùn)營、維護(hù)、培訓(xùn)和系統(tǒng)升級(jí)等專業(yè)化服務(wù)為主業(yè)，致力于為社會(huì)各界提供智慧城市整體解決方案和運(yùn)營服務(wù)。

一般而言，能以智慧城市作為主營業(yè)務(wù)的，除了技術(shù)過硬之外，因需要溝通協(xié)調(diào)諸多部門，關(guān)系把控要求較高。

根據(jù)健之佳招股書披露信息，股份公司的創(chuàng)始發(fā)起人自然人股東—藍(lán)波、郝培林、張小軍、高峰均為深圳人，僅王雁萍一人為昆明人。法人股東—深圳市暢思行實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“暢思行”)注冊(cè)地也是深圳。

另據(jù)證監(jiān)會(huì)反饋資料顯示，王雁萍配偶為國家機(jī)關(guān)副廳級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部。

身為國家機(jī)關(guān)副廳級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部的配偶，王雁萍除持有健之佳股份數(shù)為5,970,901股，持股比例15.02%，僅次于實(shí)際控制人藍(lán)波。

健之佳的總部及業(yè)務(wù)集中地也在昆明及周邊，截止2018年12月31日，云南門店占比仍高達(dá)83.47%，健之佳是否高度依賴股東王雁萍及其作為副廳級(jí)干部的配偶的資源優(yōu)勢(shì)，尚不得而知，卻值得深思。

健之佳股權(quán)改制之前，王雁萍是通過云南恒創(chuàng)(恒創(chuàng)智城前身)持有健之佳股份，健之佳2008年股權(quán)改制，云南恒創(chuàng)將所持股份分別轉(zhuǎn)讓給王雁萍、李瑩，而李瑩所接手云南恒創(chuàng)股份也是代王雁萍所持有，代持關(guān)系于2013年解除。

股權(quán)代持原因一般分為以下幾種：

1、身份不適合做股東，實(shí)際出資人為外籍、國企中高層管理人員等情況;

2、規(guī)避法律的某些強(qiáng)制性規(guī)定，涉及中外合資持股比例等;

3、實(shí)際投資者人數(shù)過多，規(guī)避股東人數(shù)不超過200人;

4、為拓展業(yè)務(wù)需要，“名義出資人”或避免股權(quán)架構(gòu)過于單一無助于開展業(yè)務(wù)。

只是不知道王雁萍的股權(quán)被代持，是屬于以上何種原因考慮，按照排除法，健之佳股東人數(shù)顯然遠(yuǎn)低于200人，2、3、4似乎都不足與解釋代持原因，那就只能用代持原因1來解釋了。

如此一來，王雁萍投資健之佳是否是資源投資，就值得商榷了。

實(shí)際上，除了張小軍與王雁萍在健之佳申報(bào)之前大量出讓股權(quán)，健之佳的另外創(chuàng)始股東郝培林也于2015年將所持100萬股以17.11元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦千投資，出讓股權(quán)數(shù)量占其所持股權(quán)比例33.674%。

這樣一來，在健之佳首次申報(bào)IPO之前，其創(chuàng)始股東張小軍、王雁萍及郝培林合計(jì)出讓股權(quán)數(shù)量高達(dá)540.1833萬股，三人出讓持有股權(quán)比例分別為100%、32.84%、33.674%。

創(chuàng)始股東在申報(bào)前如此高比例的股權(quán)出讓，健之佳應(yīng)該創(chuàng)下歷史新高、無人能及。

創(chuàng)始股東如此急于套現(xiàn)，是不看好健之佳的可持續(xù)發(fā)展還是另有原委?

后續(xù)，和訊網(wǎng)將重點(diǎn)分析健之佳多次增資過程中的同股不同價(jià)及其募投項(xiàng)目的可實(shí)施性與其近幾年飛速增長的凈利潤根源。