巨虧近40億且已資不抵債，有著“中國第一股”之稱的飛樂音響(600651.SH)一口氣收購三家公司推進轉(zhuǎn)型。

重組預案顯示，此次飛樂音響擬以發(fā)行股份的方式收購上海工業(yè)自動化儀表研究院有限公司(以下簡稱“自儀院”)、上海儀電汽車電子系統(tǒng)有限公司(以下簡稱“儀電汽車電子”)、上海儀電智能電子有限公司(以下簡稱“儀電智能電子”)等三家公司100%股權(quán)，并募集配套資金不超過8億元。

記者注意到，隨著近年來國內(nèi)照明電器行業(yè)整體增速下滑，市場競爭日益激烈，飛樂音響主業(yè)不濟，并購而來的重要子公司業(yè)績不達預期。

在去年計提24億資產(chǎn)減值損失而巨虧超33億后，今年前三季度，飛樂音響凈利潤仍為虧損6.65億元。期末公司凈資產(chǎn)為-6.41億元，已經(jīng)資不抵債。

此次擬購入的三家公司主要從事工業(yè)自動化儀表產(chǎn)品及電子產(chǎn)品等業(yè)務。但需要注意的是，三家公司盈利能力各不相同。其中，去年自儀院增收不增利，凈利潤同比下降超兩成，經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)兩個報告期為負數(shù)。儀電汽車電子今年前11月實現(xiàn)凈利潤-2115.32萬元，儀電智能電子盈利能力表現(xiàn)較為平穩(wěn)。

截至今年11月末，三家公司資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額合計分別為35.63億元、27.1億元。

擬收購三家公司并募資不超8億

日前，飛樂音響披露重組預案。上市公司擬以3.53元/股的發(fā)行價格，以發(fā)行股份的方式，向儀電集團、臨港科投和上海華誼購買其持有的自儀院100%股權(quán);向儀電電子集團購買其持有的儀電汽車電子100%股權(quán);向儀電電子集團、上海聯(lián)和資產(chǎn)購買其持有的儀電智能電子100%股權(quán)。

同時，飛樂音響擬向儀電集團、臨港科投以及上海華誼非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過8億元，計劃全部用于補充流動資金、償還銀行貸款。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。此外，由于本次交易對手方之一儀電集團為上市公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

記者注意到，作為中國第一家股份制上市公司，飛樂音響早已風光不再。近年來，公司內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，在宏觀經(jīng)濟下滑、行業(yè)增速放緩、市場競爭激烈等不利因素影響之下，飛樂音響自2017年開始連續(xù)兩年一期主業(yè)陷入虧損。

財務數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年前三季度，飛樂音響分別實現(xiàn)營業(yè)收入54.45億元、33.02億元、21.89億元;凈利潤0.55億元、-32.95億元、-6.57億元，扣非后凈利潤-1.8億元、-33.02億元、-6.65億元。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，此前飛樂音響曾先后完成對申安集團和喜萬年的收購，成為一家整體照明解決方案供應商。但隨著兩家標的公司業(yè)績大幅下降，飛樂音響計提大額資產(chǎn)損失，成為公司虧損的主要原因。

去年年報顯示，報告期內(nèi)飛樂音響資產(chǎn)減值損失超過24億元，同比大增938.2%。其中，公司一次計提商譽減值損失15.75億元，減值完畢后公司合并資產(chǎn)負債表上商譽歸零。

然而，今年以來飛樂音響仍未能走出業(yè)績困境。今年上半年，飛樂音響重要子公司中，上海亞明、申安集團、飛樂投資凈利潤分別為-3845.24萬元、-1.99億元、-6271.6萬元。

經(jīng)營狀況不佳，飛樂音響資金流動性也頗為緊張。今年前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.07億元。截至報告期末，公司資產(chǎn)總額108.23億，負債總額113.16億元，資產(chǎn)負債率104.56%，已處于資不抵債的狀況。

標的公司業(yè)績表現(xiàn)出現(xiàn)波動

除了助力公司走出業(yè)績泥潭之外，飛樂音響也將通過此次并購形成多主業(yè)發(fā)展格局。

交易預案顯示，本次標的資產(chǎn)中，自儀院主要從事工業(yè)自動化儀表產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、測試服務和推廣應用;儀電汽車電子主要從事汽車電子電器、汽車照明模塊、汽車儀表及空調(diào)控制器、汽車線束等汽車零部件的研發(fā)、制造和銷售;儀電智能電子主要從事智能產(chǎn)品和RFID集成電路模塊的研發(fā)、封裝、測試、系統(tǒng)集成、個人化服務以及提供應用解決方案。

公司認為，通過本次重組，飛樂音響成為照明產(chǎn)品、工業(yè)自動化儀表、電子產(chǎn)品多主業(yè)經(jīng)營的上市公司，公司盈利能力、抗風險能力及持續(xù)經(jīng)營能力將進一步增強。

但從現(xiàn)階段盈利能力上來看，標的公司業(yè)績表現(xiàn)呈現(xiàn)出波動。

財務數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年前11月，自儀院分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.14億元、4.38億元、2.97億元，凈利潤分別為3545.91萬元、2811.44萬元、1156.63萬元。其中，去年自儀院營收和凈利潤同比分別增長39.5%、-20.7%。而自去年開始，自儀院連續(xù)兩個報告期經(jīng)營現(xiàn)金流為負數(shù)，分別為-3873.04萬元、-77.53萬元，盈利質(zhì)量有待提升。

同期，儀電汽車電子分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.85億元、15.59億元、9.48億元，凈利潤分別為7271.89萬元、9463.87萬元、-2115.32萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-260.39萬元、843.92萬元、-4397.68萬元。

值得一提的是，目前儀電汽車電子正在進行內(nèi)部重組，擬對上海德科進行債轉(zhuǎn)股，同時擬在前述債轉(zhuǎn)股完成后無償劃轉(zhuǎn)上海德科100%股權(quán)、上海汽控100%股權(quán)至儀電電子集團，儀電電子集團擬對圣闌實業(yè)進行債轉(zhuǎn)股，擬在前述債轉(zhuǎn)股完成后無償劃轉(zhuǎn)圣闌實業(yè)100%股權(quán)、重慶德科100%股權(quán)至儀電汽車電子。

此外，儀電智能電子各報告期內(nèi)分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.68億元、6.92億元、5.74億元，凈利潤分別為1702.01萬元、2549.86萬元、2444.48萬元，現(xiàn)金流質(zhì)量也較為穩(wěn)定，分別為4573.95萬元、4270.77萬元、3137.48萬元。

截至今年11月末，自儀院、儀電汽車電子和儀電智能電子的資產(chǎn)總額分別為14.87億元、15.66億元、5.1億元，凈資產(chǎn)12.12億元、12.52億元、2.46億元，合計分別為35.63億元、27.1億元。