擬購成都潤博科技有限公司(以下簡稱“成都潤博”)100%股權(quán)的消息讓金利華電(300069)被監(jiān)管層盯上了。5月16日晚間，金利華電披露稱，公司收到了重組問詢函，深交所就公司擬購成都潤博一事進(jìn)行了追問。而值得一提的是，這已并非金利華電首次由于此次重組收函，早在4月17日公司就曾遭到過監(jiān)管層的詢問，金利華電也在5月9日進(jìn)行了回復(fù)。不過，如今來看，對于此次重組，金利華電仍有諸多問題待解。

重組二度收函

針對擬購成都潤博100%股權(quán)一事，金利華電再度收到了深交所下發(fā)的重組問詢函。

據(jù)了解，3月30日收市后，金利華電披露了重組草案，公司擬向周明軍、孫國權(quán)等15位交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的成都潤博100%股權(quán)，同時擬向上市公司控股股東山西紅太陽旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“山西紅太陽”)募集配套資金不超過5.02億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動資金。

上述消息披露后，金利華電曾在4月17日收到了深交所下發(fā)的重組問詢函，歷經(jīng)一次延期，公司在今年5月9日進(jìn)行了回復(fù)。

如今時隔一周，金利華電此次重組遭到深交所再度追問。

從此次重組問詢函來看，深交所主要對標(biāo)的作價(jià)、金利華電控股股東山西紅太陽資質(zhì)、金利華電原實(shí)際控制人趙堅(jiān)等提出了疑問。

首先根據(jù)重組草案和前次重組問詢函回復(fù)顯示，截至2021年末，山西紅太陽注冊資本10億元，已實(shí)繳9億元，山西紅太陽股東將于本次認(rèn)購前予以足額出資，資金將用于認(rèn)購本次募集配套資金發(fā)行股份;其余募集資金將通過資產(chǎn)抵押、質(zhì)押，股東增資、金融機(jī)構(gòu)借款等方式籌集。

對此，深交所要求金利華電補(bǔ)充說明山西紅太陽最近一年又一期業(yè)務(wù)開展情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是否有具體的融資計(jì)劃等。

另外，重組草案顯示，2019年至今標(biāo)的成都潤博共發(fā)生六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓且完成換股合并北威科技。深交所要求金利華電補(bǔ)充披露標(biāo)的近三年股權(quán)歷次交易價(jià)格和評估估值情況，說明前期估值作價(jià)與本次交易是否存在明顯差異等。

上市公司凈利連虧

擬購成都潤博背后，金利華電經(jīng)營情況并不樂觀，2020年、2021年凈利連虧。

據(jù)了解，金利華電主營業(yè)務(wù)包括絕緣子生產(chǎn)、銷售及戲劇運(yùn)營，公司實(shí)控人為韓澤帥，在公司擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理職務(wù)。

實(shí)際上，韓澤帥并非金利華電創(chuàng)始人，2020年從上市公司原實(shí)控人趙堅(jiān)手中接過了控制權(quán)。回溯歷史公告，2020年9月，金利華電披露稱，公司原實(shí)際控制人趙堅(jiān)向山西紅太陽轉(zhuǎn)讓14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表決權(quán)，之后金利華電實(shí)控人變更為韓澤帥，控股股東變更為山西紅太陽。

而在此次籌劃的重組中，因增發(fā)股份，金利華電原實(shí)控人趙堅(jiān)持有的上市公司股份比例將進(jìn)一步降低至8.4%，并且稱未來存在減持的可能。

對于上述情況，深交所也要求金利華電結(jié)合山西紅太陽的資金狀況、本次認(rèn)購上市公司發(fā)行股份的資金來源及具體安排、趙堅(jiān)的減持計(jì)劃，補(bǔ)充說明自山西紅太陽受讓趙堅(jiān)部分股份至今，雙方未考慮進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓剩余股份的原因。

另外，深交所要求金利華電結(jié)合趙堅(jiān)股份質(zhì)押情況、是否存在或有潛在債務(wù)違約、訴訟糾紛等情況分析其主動、被動減持股份的可能性及其應(yīng)對措施。

自韓澤帥入主后，金利華電業(yè)績表現(xiàn)也不理想，2020年、2021年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為-6027萬元、-4011萬元，在今年一季度上市公司為盈利狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為603.5萬元，不過實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤為-909.5萬元。針對相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電金利華電董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

資料顯示，標(biāo)的成都潤博主營業(yè)務(wù)為導(dǎo)彈結(jié)構(gòu)件及靶彈制造，與上市公司存在較大差異。針對上述情況，深交所也要求金利華電結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，資金、人員和技術(shù)儲備，未來經(jīng)營計(jì)劃和對標(biāo)的公司經(jīng)營管理的有關(guān)安排，進(jìn)一步分析說明收購標(biāo)的公司后，對標(biāo)的公司接管、控制、整合的可行性和本次交易的必要性。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對北京商報(bào)記者表示，A股市場上，跨界并購的風(fēng)險(xiǎn)不容小覷，未來能否成功整合都存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，此前整合失敗的案例比比皆是。(記者馬換換)

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